BGF

소규모 주식 교환 공고문
등록일
2019.04.19
조회수
891
소규모 주식 교환 공고

당사는 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거 2019년 4월 4일 개최된 이사회에서 주식회사 비지에프포스트(이하 “대상회사”)와의 포괄적 주식교환(이하 “본건
주식교환”)을 실시하여 당사가 대상회사의 완전모회사가 되기로 하는 내용의 주식교환계약(이하 “본 계약”) 체결을 결의하고, 2019년 4월 17일 개최된 이사회에서 본
건 주식교환 비율 수정을 위한 주식교환계약 수정계약 체결을 결의하였기에 상법 제360조의10에 따라 그 내용을 아래와 같이 공고합니다.

1. 이사회 결의에 관한 사항
    가. 일시 : 2019년 4월 4일(2019년 4월 17일에 주식교환 비율 수정 결의)
    나. 이사회 결의의 취지 : 당사는 대상회사와 상법 제360조의2 내지 제360조의 14 등의 규정에 따라 주식의 포괄적 교환을 실시하기로 결의함.

2. 주식교환계약서의 주요 내용

    가. 목적
        당사 이외의 대상회사의 주주(대상회사가 자기주식을 소유하는 경우 대상회사를 포함하며, 이하 “주식교환 대상주주”)가 소유하고 있는 대상회사 발
        행 주식을 주식교환일(이하 “본건 주식교환일”)에 당사에게 이전하고, 주식교환 대상주주는 당사의 신주를 취득함으로써 당사의 주주가 됨. 그 결과
        당사는 대상회사의 완전모회사가 되고, 대상회사는 당사의 완전자회사가 됨을 목적으로 함.

    나. 주식의 배정
        (1) 당사는 본건 주식교환일 현재 주식교환 대상주주가 소유하는 대상회사의 보통주식(주식매수청구권의 행사 결과로 대상회사가 취득한 자기주
            식 포함)에 대하여 1주당 당사의 보통주식 2.0472489주를 배정하고, 본건 주식교환일 현재 당사가 소유하고 있는 대상회사 발행 주식에 대하
            여는 주식교환에 따른 신주를 발행하지 아니함.
        (2) 당사가 본건 주식교환에 따라 주식교환 대상주주에게 새로이 발행할 보통주식의 총수(당사가 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식
            포함)는 373,203주로 함. 다만, 대상회사가 그 주주들의 주식매수청구권행사로 인하여 취득한 자기주식을 본건 주식교환일 이전에 당사에 양
            도하는 등 사유로 인하여 위 발행주식수는 변경될 수 있음.
        (3) 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본건 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일 종가(한국거
            래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된금액을 본건 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주
            는 당사가 자기주식으로 취득함.
        (4) 제3항에 따라 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, 당사가 본건 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교
            환 교부금은 없는 것으로 함.

    다. 당사가 주식교환으로 인해 증가하는 자본금과 자본준비금
        (1) 본건 주식교환으로 증가할 당사 자본금의 총액은 당사가 본건 주식교환으로 인해 주식교환 대상주주에게 발행하는 주식의 총수에 주식 액면
            금액인 1,000원을 곱한 금액으로 함.
        (2) 본건 주식교환으로 인해 증가할 자본준비금은 새로이 발행되는 당사의 신주 발행가액 총액에서 증가하는 자본금의 총액을 차감한 금액으로
            함. 단, 관계 법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 계산한 금액이 위 방식에 따라 산정된 금액과 차이가 있을 경우 관계 법령 및
            한국채택국제회계기준에 따라 계산한 금액을 자본준비금으로 할 수 있음.

    라. 주식교환의 절차
        본건 주식교환은 상법 제360조의10에서 규정하는 소규모 주식교환에 해당하여 주주총회의 특별결의를 요하지 않으므로, 당사의 주주총회 승인을 이
       사회의 승인으로 갈음함.

    마. 주식교환 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일
        2019년 5월 14일

    바. 주식교환일
        2019년 6월 18일

    사. 기타사항
        (1) 본건 주식교환 이전에 취임한 당사의 이사 및 감사의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되고, 본건 주식교환에 대하여는 상법 제360조의13이
            적용되지 않음.
        (2) 당사가 본 계약 체결일 이후 주식교환일까지 이익배당을 결의하거나 본계약 체결일 전에 이미 결의된 이익배당금을 지급하고자 하는 경우 그
            한도액은 총 3,337,641,020원(1주당 35원)으로 하고, 대상회사의 경우 이익배당을 하지 아니함.
        (3) 본건 주식교환과 관련된 제반 비용 및 세금은 그와 같은 비용을 발생시키거나 세금이  부과되는 각 당사자가 부담함. 

3. 주식교환을 통해 완전자회사가 되는 회사
    가. 상호
        주식회사 비지에프포스트
    나. 본점 소재지
        서울특별시 광진구 광나루로56길 85, 사무동 24층 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11호(구의동, 테크노마트)

4. 소규모주식교환에 대한 반대의사표시 행사에 관한 안내

    가. 행사절차
        2019년 4월 19일 현재 주주명부상에 등재되어 있는 당사의 주주 중 본건 주식교환에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주는 “이사회 결의 반대의사
        통지서 양식(양식 1 참조)”을 작성하여, ① 명부주주는 2019년 5월 3일까지 당사로 제출하시기 바라며(제출처 : 서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성
        동) 주식회사 비지에프 총무팀, Tel. 02-708-1335), ② 증권회사를 통하여 주식을 보유하고 있는 실질주주는 거래 증권회사를 통해 신청하시고 구체적
        인 사항은 거래 증권회사에 확인하시기 바람.

    나. 주식매수청구권 인정 여부
        상법 제360조의10 제7항 규정에 의하여 주식매수청구권은 인정되지 아니함.

    다. 반대의사 통지에 따른 효과
        상법 제360조의10 제5항에 의거 당사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 소규모 주식교환에 반대하는 의
        사를 통지할 경우 소규모 주식교환을 할 수 없음.

    ※ 기타 본건 주식교환에 관한 세부내용은 금융감독원 전자공시 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 주식회사 비지에프의 증권신고서 내용을 참조하여
        주시기 바랍니다.

2019년 4월 19일
주식회사 비지에프
서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)
대표이사 이 건 준